| 国税总局公告2015年第48号：附件2 |
| 企业重组所得税特殊性税务处理申报资料一览表 |
| 重组类型 | 资料提供方 | 申报资料 |
| 股权收购 | 当事各方 | 1.股权收购业务总体情况说明，包括股权收购方案、基本情况，并逐条说明股权收购的商业目的； |
| 2.股权收购、资产收购业务合同(协议)，需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件； |
| 3.相关股权评估报告或其他公允价值证明； |
| 4.12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书； |
| 5.工商管理部门等有权机关登记的相关企业股权变更事项的证明材料； |
| 6.重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料； |
| 7.涉及非货币性资产支付的，应提供非货币性资产评估报告或其他公允价值证明； |
| 8.重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易,与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明； |
| 9.按会计准则规定当期应确认资产（股权）转让损益的，应提供按税法规定核算的资产（股权）计税基础与按会计准则规定核算的相关资产（股权）账面价值的暂时性差异专项说明。 |
| 重组类型 | 资料提供方 | 申报资料 |
| 资产收购 | 当事各方 | 1.资产收购业务总体情况说明，包括资产收购方案、基本情况，并逐条说明资产收购的商业目的； |
| 2.资产收购业务合同(协议)，需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件； |
| 3.相关资产评估报告或其他公允价值证明； |
| 4.被收购资产原计税基础的证明； |
| 5.12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书； |
| 6.工商管理部门等有权机关登记的相关企业股权变更事项的证明材料； |
| 7.重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料； |
| 8.涉及非货币性资产支付的，应提供非货币性资产评估报告或其他公允价值证明； |
| 9.重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易,与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明； |
| 10.按会计准则规定当期应确认资产（股权）转让损益的，应提供按税法规定核算的资产（股权）计税基础与按会计准则规定核算的相关资产（股权）账面价值的暂时性差异专项说明。 |
| 合并 | 当事各方 | 1.企业合并的总体情况说明，包括合并方案、基本情况，并逐条说明企业合并的商业目的； |
| 2.企业合并协议或决议，需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件； |
| 3.企业合并当事各方的股权关系说明，若属同一控制下且不需支付对价的合并，还需提供在企业合并前，参与合并各方受最终控制方的控制在12个月以上的证明材料； |
| 4.被合并企业净资产、各单项资产和负债的账面价值和计税基础等相关资料； |
| 5.12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书； |
| 6.工商管理部门等有权机关登记的相关企业股权变更事项的证明材料； |
| 7.合并企业承继被合并企业相关所得税事项（包括尚未确认的资产损失、分期确认收入和尚未享受期满的税收优惠政策等）情况说明； |
| 8.涉及可由合并企业弥补被合并企业亏损的，需要提供其合并日净资产公允价值证明材料及主管税务机关确认的亏损弥补情况说明； |
| 9.重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料； |
| 10.涉及非货币性资产支付的，应提供非货币性资产评估报告或其他公允价值证明； |
| 11.重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易,与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明； |
| 12.按会计准则规定当期应确认资产（股权）转让损益的，应提供按税法规定核算的资产（股权）计税基础与按会计准则规定核算的相关资产（股权）账面价值的暂时性差异专项说明。 |
| 重组类型 | 资料提供方 | 申报资料 |
| 分立 | 当事各方 | 1.企业分立的总体情况说明，包括分立方案、基本情况，并逐条说明企业分立的商业目的； |
| 2.被分立企业董事会、股东会(股东大会)关于企业分立的决议，需有权部门（包括内部和外部）批准的，应提供批准文件； |
| 3.被分立企业的净资产、各单项资产和负债账面价值和计税基础等相关资料； |
| 4.12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书； |
| 5.工商管理部门等有权机关认定的分立和被分立企业股东股权比例证明材料；分立后，分立和被分立企业工商营业执照复印件； |
| 6.重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料； |
| 7.涉及非货币性资产支付的，应提供非货币性资产评估报告或其他公允价值证明； |
| 8.分立企业承继被分立企业所分立资产相关所得税事项（包括尚未确认的资产损失、分期确认收入和尚未享受期满的税收优惠政策等）情况说明； |
| 9.若被分立企业尚有未超过法定弥补期限的亏损，应提供亏损弥补情况说明、被分立企业重组前净资产和分立资产公允价值的证明材料； |
| 10.重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易,与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明； |
| 11.按会计准则规定当期应确认资产（股权）转让损益的，应提供按税法规定核算的资产（股权）计税基础与按会计准则规定核算的相关资产（股权）账面价值的暂时性差异专项说明。 |